Nate, passando per l’albergo dove aveva passato la notte con Juliet, si accorge che la donna mente e va subito a riferirlo a Vanessa che accetta di aiutarlo per scoprire cosa Juliet nasconde. Dan si accorge che tra Colin e Serena c’è qualcosa perché li vede uscire insieme dallo stesso taxi dove i due avevano deciso di passare un week-end insieme per conoscersi, ma alla fine Serena si accorge di sbagliare e lo lascia. Blair e Chuck continuano a fare del sesso sfrenato. Intanto Juliet rivela a Nate di essere povera e che per questo gli ha mentito. Nate le dà una seconda possibilità e Juliet decide di non parlare più a Ben in modo che la sua storia finalmente funzioni. Intanto Vanessa scopre che Juliet ha la foto di Colin e Serena e decide di credere a Juliet quando diceva che Serena si vendeva per sesso in cambio di voti e quindi vuole smascherarla davanti a tutti, mentre Juliet ormai non ne ha la minima intenzione. Tutti vanno al ballo. Qui, però, Vanessa riesce a far cambiare idea a Juliet e quando Juliet sta per mostrare le foto al rettore, Blair prende la sua memory card e la getta nel drink che sta bevendo, dicendo di essere lei la studentessa che stava con il prof., Chuck nel difenderla e nel darle ragione afferma che è la verità dicendo che è a conoscenza di tutto a causa della sua folle gelosia che lo induce a spiarla. Il rettore, non sapendo a chi credere, decide di far finta di nulla. Così Colin decide di non mantenere più economicamente Juliet, e i ragazzi decidono di “cacciarla” via una volta per tutte. Colin e Serena rompono pacificamente mentre sembra che una nuova alleanza si sia formata: Vanessa Abrams, Juliet Sharp e Jenny Humphrey.
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